Dochodzenie roszczeń pracowniczych przeciwko dłużnikowi w sanacji

W ostatnich miesiącach w opinii publicznej głośno jest o trudnej sytuacji finansowej PKP Cargo S.A., która poskutkowała otwarciem w dniu 25 lipca 2024 roku w stosunku do spółki postępowania sanacyjnego. Spółka jest w skali kraju pracodawcą dla kilkunastu tysięcy pracowników, którym przysługuje prawo do licznych świadczeń z tytułu stosunku pracy, wynikających nie tylko z przepisów powszechnie obowiązującego prawa pracy, ale mających również swoje źródło w postanowieniach zakładowego układu zbiorowego pracy (nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne, odprawy rentowe i inne dodatki). Stawia to istotne pytanie o wpływ otwarcia postępowania sanacyjnego na zasadność dochodzenia roszczeń na drodze sądowej i możliwość ich późniejszej egzekucji.

Aby przejść do analizy przedstawionego na wstępie zagadnienia, należy poczynić kilka uwag o charakterze ogólnym. Restrukturyzacja przedsiębiorstwa prowadzona na podstawie ustawy z dnia 15 maja 2015 roku – Prawo restrukturyzacyjne (dalej jako „p.r.”) zmierza do zawarcia układu z wierzycielami, na podstawie którego najczęściej dochodzi do umorzenia części zobowiązań dłużnika w połączeniu z odroczeniem terminu wykonania zobowiązań i rozłożeniu spłat na raty. Układ ma zatem przywrócić dłużnikowi możliwość regulowania swoich wymaganych zobowiązań pieniężnych w taki sposób, który będzie dla niego do udźwignięcia pod kątem finansowym. Co do zasady zgodnie z art. 150 ust. 1 pkt 1 p.r. układ obejmuje wierzytelności osobiste powstałe przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Na przykładzie postępowania sanacyjnego PKP Cargo S.A. oznacza to, iż wierzytelności powstałe do dnia 25 lipca 2024 roku są objęte układem, a wierzytelności powstałe w dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego lub później – nie. To rozróżnienie ma istotne znaczenie, ponieważ wierzytelności, które są objęte układem z mocy prawa, dłużnikowi w toku postępowania sanacyjnego nie wolno regulować (art. 252 ust. 1 p.r. w zw. z art. 297 p.r.), natomiast wierzytelności nieobjęte układem (powstałe po otwarciu postępowania) powinny być przez dłużnika regulowane na bieżąco (zob. art. 165 ust. 1 p.r., por. art. 326 ust. 2 p.r.). Wszakże, aby restrukturyzacja mogła zapobiec grożącej dłużnikowi upadłości, musi on posiadać zdolność do regulowania swoich bieżących zobowiązań pieniężnych.

Idąc dalej, wspominane rozróżnienie przekłada się również na zasadność wszczynania postępowań sądowych. W odniesieniu do wierzytelności objętych układem z mocy prawa wszczęcie postępowania sądowego jest możliwe, ponieważ otwarcie postępowania sanacyjnego nie wyłącza możliwości wszczęcia przez wierzyciela postępowań sądowych w celu dochodzenia wierzytelności podlegających umieszczeniu w spisie wierzytelności. Koszty postępowania obciążają jednak wszczynającego postępowanie, jeżeli nie było przeszkód do umieszczenia wierzytelności w całości w spisie wierzytelności (art. 310 p.r.). Ponieważ w spisie wierzytelności umieszcza się m. in. wierzytelności objęte układem z mocy prawa, nie jest zasadne wszczynanie o nie odrębnych postępowań sądowych, albowiem wierzyciel w założeniu ustawodawcy uzyska alternatywny tytuł egzekucyjny (w praktyce nie zawsze jednak tak się dzieje, o czym szerzej w dalszej części artykułu), w oparciu o który będzie mógł prowadzić postępowanie egzekucyjne, jeśli układ nie zostanie prawomocnie zatwierdzony lub postępowanie sanacyjne zostanie prawomocnie umorzone. Jest nim wyciąg z zatwierdzonego przez sędziego-komisarza spisu wierzytelności (art. 102 ust. 1 p.r.). Stąd ustawodawca zniechęca do wszczynania odrębnych postępowań sądowych, poprzez obciążenie stronę wszczynającą proces kosztami postępowania.

Inaczej sprawa kształtuje się w odniesieniu do wierzytelności powstałych po dniu otwarcia postępowania. Te wierzytelności nie są objęte układem, co sprawia, że nie zostaną umieszczone na spisie wierzytelności. W konsekwencji w odniesieniu do tych wierzytelności nie ma żadnych przeciwskazań do wytoczenia o nie powództwa, w szczególności wierzyciel nie poniesie tutaj kosztów postępowania sądowego (art. 310 p.r. a contrario).

W przypadku wierzytelności wynikających ze stosunku pracy, prawo restrukturyzacyjne modyfikuje nieco wyżej omówione, ogólne zasady w odniesieniu do wierzytelności powstałych przed otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego w ten sposób, że układ nie obejmuje wierzytelności ze stosunku pracy, chyba że wierzyciel (pracownik) wyraził zgodę na objęcie jej układem. Zgodę na objęcie wierzytelności układem wyraża się w sposób bezwarunkowy i nieodwołalny, najpóźniej przed przystąpieniem do głosowania nad układem. Zgoda może zostać wyrażona ustnie do protokołu zgromadzenia wierzycieli (art. 151 ust. 2 p.r.). W przypadku wyrażenia zgody przez pracownika, warunki restrukturyzacji zobowiązań ze stosunku pracy nie mogą pozbawiać pracowników minimalnego wynagrodzenia za pracę (art. 163 ust. 1 p.r.). Pomimo, że co do zasady wierzytelności wynikające ze stosunku pracy powstałe przed dniem otwarcia postępowania nie będą objęte układem (z uwagi na brak zgody pracownika), są one umieszczane w spisie wierzytelności, gdyż zgodnie z art. 86 ust. 1 p.r. w spisie wierzytelności odrębnie umieszcza się wierzytelności objęte układem z mocy prawa oraz wierzytelności objęte układem za zgodą wierzyciela. Istotne jest także to, iż do tych wierzytelności, mimo ich powstania przed otwarciem postępowania, nie znajdzie zastosowania zakaz ich regulowania przez dłużnika wynikający z art. 252 ust. 1 p.r. w zw. z art. 297 p.r., ponieważ zakaz ten dotyczy wierzytelności objętych układem z mocy prawa, a nie za zgodą wierzyciela.

W odniesieniu natomiast do wierzytelności wynikających ze stosunku pracy powstałych w dniu otwarcia postępowania lub później, prawo restrukturyzacyjne nie przewiduje żadnej modyfikacji od ogólnych zasad, tj. one układem nie będą objęte nigdy i powinny być płacone przez dłużnika na bieżąco.

Poczynione powyżej rozważania pozwalają na udzielenie odpowiedzi na postawione na wstępie pytanie. I tak, w przypadku pracownika, którego roszczenia powstały przed dniem otwarcia postępowania sanacyjnego (np. z tytułu odprawy emerytalnej wskutek rozwiązania stosunku pracy przed dniem 25 lipca 2024 roku), jakkolwiek wszczęcie postępowania sądowego jest dopuszczalne, to nie ma ono sensu, gdyż pracownik zostanie obciążony kosztami postępowania sądowego, a po drugie, jego prawa powinny zostać zabezpieczone poprzez objęcie jego wierzytelności spisem wierzytelności. W przypadku pracownika, którego roszczenie powstało w dniu otwarcia postępowania lub później, zasadne jest natomiast wszczęcie postępowania sądowego w związku z nieregulowaniem przez dłużnika w restrukturyzacji tego zobowiązania. Trzymając się zaprezentowanego przykładu z odprawą emerytalną dotyczy to zatem pracownika, którego stosunek pracy ustał w dniu 25 lipca 2024 roku lub później, gdyż wówczas doszło do nabycia (powstania) takiej wierzytelności.

Przechodząc do drugiego, postawionego na wstępie pytania, a mianowicie, czy jest możliwość prowadzenia egzekucji w stosunku do dłużnika znajdującego się w restrukturyzacji, odpowiedź zawarta jest w treści art. 312 ust. 4 p.r., zgodnie z którym skierowanie egzekucji do majątku dłużnika wchodzącego w skład masy sanacyjnej (…) jest niedopuszczalne po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego. Jak wskazuje się w doktrynie, dotyczy to w równym stopniu wierzytelności objętych, jak i nieobjętych układem, gdyż celem jest umożliwienie dłużnikowi, który znajduje się w trudnej sytuacji ekonomicznej, złapanie oddechu finansowego (tak A. Hrycaj w: System Prawa Handlowego, t. 6, 2016, s. 243).

Na koniec warto wskazać, iż teoretycznie lepsza sytuacja pracownika, którego wierzytelności powstały przed dniem otwarcia postępowania (wynikająca z faktu braku konieczności wszczynania postępowania sądowego) nie oznacza nieistnienia ryzyka przedawnienia wierzytelności. Otwarcie postępowania sanacyjnego w ogóle nie wpływa bowiem na przerwanie biegu przedawnienia dochodzenia roszczeń. Oznacza to, iż termin przedawnienia roszczeń biegnie dalej. Z tej perspektywy pracownik, którego wierzytelność powstała w dniu 25 lipca 2024 roku lub później może wziąć sprawy w swoje ręce i poprzez wszczęcie postępowania sądowego, uzyskać wyrok sądowy przeciwko dłużnikowi w sanacji. Wprawdzie – jak wskazano powyżej – w trakcie postępowania sanacyjnego w oparciu o uzyskane orzeczenie nie będzie mógł wszcząć egzekucji, to jednak zgodnie z art. 312 ust. 6 p.r., nie rozpocznie się bieg terminu przedawnienia jego roszczenia, właściwy dla roszczeń stwierdzonych orzeczeniem sądowym. Dzięki temu po prawomocnym zakończeniu postępowania restrukturyzacyjnego (w tym również w przypadku zatwierdzenia układu), wierzyciel taki będzie mógł wszcząć przeciwko dłużnikowi postępowanie egzekucyjne. Z kolei w odniesieniu do pracownika, którego wierzytelności powstały przed dniem otwarcia postępowania sanacyjnego, jeśli postępowanie sanacyjne zostanie umorzone przed zatwierdzeniem spisu wierzytelności przez sędziego-komisarza, nie będzie on uprawniony do wszczęcia egzekucji w oparciu o wyciąg ze spisu wierzytelności. W przypadku, gdy taka konfiguracja zdarzeń nastąpi po upływie terminu przedawnienia roszczeń pracowniczych, wytoczone wówczas powództwo zapewne zostanie oddalone przez sąd z uwagi na podniesienie przez dłużnika zarzutu przedawnienia. Na przykładzie PKP Cargo S.A., uwzględniając niespotykaną jak dotąd wielkość restrukturyzowanego podmiotu i skalę zadłużenia, a co za tym idzie sumę wierzytelności objętych układem, prawdopodobne jest, iż postępowanie restrukturyzacyjne może potrwać kilka lat, przez co wystąpienie tej, niekorzystnej konfiguracji zdarzeń nie jest wykluczone. W konsekwencji niezbędna jest aktywność ze strony wierzyciela w dbałości o swoje prawa, tak aby uniknąć sytuacji, w której roszczenie ulegnie przedawnieniu.

Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego bardzo często usypia czujność wierzycieli, sądzących, iż taka procedura wiąże się z przerwaniem biegu przedawnienia roszczeń. Tymczasem cały system prawa prywatnego, w tym prawo restrukturyzacyjne, hołduje zasadzie, wynikającej z łacińskiej paremii volenti non fit iniuria (chcącemu nie dzieje się krzywda), a zatem zakłada, że każdy wierzyciel, w tym również pracownik będzie dbał należycie o swoje prawa.

Prawa autorskie do artykułu przysługują Jerzmanowski – Insolvenza